摘 要：商票信用市场迎来发展新机遇，商票业务将大幅提升；商业银行的商票表外业务，主要包括商票的保贴和保证等；商业银行对商票表外业务在风险资产计提上，存在规则不明确的问题，票据市场上无统一规范标准；从政策文件切入说明商业银行的商票业务分类，剖析各类商票业务风险资产计提的适用条款；商票保证业务的相关风险资产计提规则，亟需监管部门和票据市场参与主体统一认定。
关键词：商业银行 商票业务 风险资产计提
一、商票信用市场发展迎来新机遇
（一）从市场层面来看，商票在票据市场中的占比不断提升
据上海票交所统计2021年末，银票承兑余额12.81万亿，商票承兑余额2.16万亿，商票占比14.45%，这也是历年来较高水平；2021年末，银票贴现余额9.05万亿，商票贴现余额0.83万亿，商票占比8.35%。由此可见，商票总体水平很低，签发量占比高于贴现量占比，说明商票的融资变现环境还是差很多。有专家预测，未来几年商票市场占比可望达到30%左右，成为票据市场一股力量，商票在票据市场中的地位将大幅提升。现阶段商票之所以发展缓慢，究其原因不外乎资产端运用能力弱和滥用商票引起信任危机、资金端授信和创新不充分，以及中间端的信息不对称。无论是主动还是被动，近年市场各方都在为商票发展做了大量的工作，为即将到来的商票大发展奠定了基础。上海票交所构建商票信息披露规则、电子票据和二级市场发展提升了电子商票的使用体验。企业也在自我觉醒，开始不断尝试商票在供应链金融中的运用。商业银行逐步探索引入担保机构作为增信或强化场景风控，用商票金融产品介入供应链金融业务。这些关乎商票有益的探索必将带动市场各方积极加入，为商票发展提供动力。
（二）从政策层面来看，商票应用已具备良好的政策环境
一是供应链创新和应用迎来政策机遇期。供应链创新和应用是供给侧结构性改革的重要抓手。为加快我国供应链发展步伐, 2017年10月, 国务院办公厅发布《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》, 提出供应链金融服务实体经济的具体要求。这些政策的出台, 有助于推动我国供应链金融发展, 为商业汇票在供应链金融中的应用提供良好的环境。
二是监管政策支持商业汇票更好地服务供应链企业。2018年5月, 银保监会印发《关于规范银行业金融机构跨省票据业务的通知》,提出票据承兑、贴现原则上应由当地银行分支机构办理, 但符合国务院办公厅《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》开展的供应链相关业务不受影响。2020年4月，为进一步推进电子商业承兑汇票在长三角地区的应用，便利民营企业、小微企业结算融资，促进长三角经济金融协同发展，央行杭州分行、上海分行、南京分行、合肥分行联合发布的《长三角地区电子商票推广应用工作方案》，引导和鼓励商业信用的发展，促进商业信用票据化，不断提高电子商业承兑汇票业务占比。尤其是创新电子商业承兑汇票业务形式，支持银行机构采取保贴、保证等方式，增强电子商业承兑汇票信用。推进商票保证及保贴增信业务，符合监管导向，有助于获取监管支持。
（三）从微观层面来看，商票在供应链金融中的优势明显
对企业而言，资信度高的出票人可以电子商业承兑汇票作为应付款工具，实现零成本融资；背书人可以电子票据对后手直接转让支付，转销应收应付款，降低自身资产负债率；持票的中小微企业向给予电子商票承兑人保贴/保证授信的银行申请贴现，无需担保或抵押。推进商票保证及保贴增信业务，有助于企业应收账款票据化、票据融资便利化。
对银行而言，保贴/保证、贴现银行实现对中小微企业的信贷投放，但基于对承兑人的授信，并未扩大风险。推进商票保证及保贴增信业务，有助于银行信用高效传导，助力低成本资金灌溉实体。
二、银行商票业务风险资产计提问题
（一）商业银行商票表外业务分类
商业承兑汇票不仅具有支付和结算功能，还具有融资和信贷功能。商业银行在商业承兑汇票的业务模式创新和服务内容拓展，将极大地激发商业汇票市场的活力。从表外业务来看，目前商业银行主要开展商票保贴业务和商票保证业务。
1.商票保贴业务
商票保贴业务是指商业银行在授信额度内为申请人的商票开具保证贴现承诺函（以下简称“保贴函”）的业务。按照申请人的不同商票保贴业务可分为以下三类：（1）承兑人/出票人保贴，（2）背书人保贴增信，（3）保证人保贴增信。
2.商票保证业务
商票保证业务是指商业银行在授信额度内为申请人的商票提供保证担保的业务。按申请人的不同分保证增信业务可为以下两类：（1）承兑人/出票人保证，（2）背书人保证增信。
票据保证是指以担保票据债务履行为目的的票据行为，保证人在票据债务不被履行时，有代为履行的义务。票据保证当事人有三方，保证人、被保证人（票据债务人）和持票人（票据权利人）。从票据保证人的角度看，《票据法》第四十五条第二款“保证由票据债务人以外的他人担当。”明确了保证人的范围，即票据保证人不可以为票据上的其他债务人。从票据债务人的角度看，票据保证人的地位于被保证人地位具有一致性，即被保证人负有什么性质和内容的票据债务，保证人即负有相应性质和内容的票据债务。同时保证人具有票据债务人的独立地位，而非仅仅作为被保证人的保证人出现在票据上，保证人对于被保证人以外的其他后手债务人不履行票据债务的行为也负有代为履行的义务，换言之，保证人承担的是以其票据上的签章顺位所确定的票据责任。从票据权利的角度看，票据保证人不仅为保证成立时的持票人担保债务的履行，而且也对票据转让后取得票据的持票人，同样负有责任。根据《电子商业汇票管理办法》第五条“电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务，必须通过电子商业汇票系统办理。”以及第五十六条“电子商业汇票获得承兑签，保证人作出保证行为的，被保证人为出票人。电子商业汇票获得承兑后、出票人将电子商业汇票交付收款人前，保证人作出保证行为的，被保证人为承兑人。出票人将电子商业汇票交付收款人后，保证人作出保证行为的，被保证人为背书人。”电子商业汇票保证必须在基础设施方的系统中进行，依据被保证人不同可以分为出票人保证、承兑人保证和背书人保证。
（二）商票风险资产计提存在的问题
1. 商票表外尤其是商票保证业务，市场无成熟参考案例
近年来票据保证业务在市场应用还属刚刚起步阶段，一方面随着产业链的大发展，供应链金融迎来重大发展机遇，由于票据在供应链中的支付和穿透性属性强，可有效传递商业信用，商票越来越多在产业链中被运用，商票的保贴和保证业务市场需求巨大。另一方面商票的增信业务尤其是商票保证业务，在大多数商业银行认识不深、运用能力还不强，还没有相应的制度和系统支撑，因此商票保证业务基本都没有开展，在风险资产计提上没有成熟的参考案例。
2.规则不明确，风险资产计提缺乏共识
不同于银行承兑和信用证等业务，商票表外增信业务因早年并无开展，所以在相关风险资产计提办法里并没有直接说明。商业银行对商业汇票债务人进行票据保证属于表外项目，目前根据《商业银行资本管理办法》表外项目分类以及1104报表G4B-2《表外信用风险加权资产计算表（权重法）》填报说明的理解不同，导致商业银行对商票保证业务风险资产计提的处理方式存在较大差异。有的商业银行认为保证业务属于“与贸易直接相关的短期或有项目”，商票风险资产按照20%的信用转换系数进行计量；有的商业银行认为保证业务属于“与交易直接相关的或有项目”，商票风险资产按照50%的信用转换系数进行计量；还有的商业银行认为保证业务属于“等同于贷款的授信业务”，商票风险资产按照100%的信用转换系数进行计量。因此《商业银行资本管理办法》和1104报表体系中均未对票据保证类业务的风险权重进行明确定义，风险资产计提规则缺乏统一的认定。
三、银行商票业务风险资产计提规则
自2003年银监会成立以来，金融审慎监管得到进一步强化和完善，建立并逐渐完善一整套的审慎监管规则。2004年2月23日银监会令〔2004〕2号发布《商业银行资本充足率管理办法》 ，是借鉴1988年巴塞尔资本协议和即将出台的巴塞尔新资本协议，制定的一套符合中国国情的资本监管制度，于2004年3月1日正式施行，体现了审慎监管的理念，规范了商业银行资本充足率的计算方法，在信用风险资本要求计算方面，合理确定各类资产的风险权重，督促银行业金融机构提高资本充足率，大大提升了单体金融机构的抗风险能力，夯实防范单体机构风险的第一道防线。2010年11月，二十国集团首尔峰会批准了巴塞尔委员会起草的《第三版巴塞尔协议》，确立了全球统一的银行业资本监管新标准，国际银行业将具备更高的资本吸收损失能力和更完善的流动性管理能力。
2011年以来，银监会认真借鉴国际金融监管改革的成果，结合我国银行业的实际情况，不断丰富完善银行资本监管体系，构建与国际新监管标准接轨并符合我国银行业实际的银行资本监管体系。2012年6月7日，银监会发布了令〔 中 2012〕1号《商业银行资本管理办法》，于2013年1月1日起实施至今。《资本办法》对监管资本要求、资本充足率计算、资本定义、信用风险加权资产计量、市场风险加权资产计量、操作风险加权资产计量、商业银行内部资本充足评估程序、资本充足率监督检查和信息披露等进行了规范。银监会在不断完善现场监管的同时，建立了银行业非现场监管体系，2003年11月4日启动非现场监管信息系统建设，称为“1104”工程，于2007年正式上线运行，商业银行按月报送风险加权资产，使监管人员能够在第一时间掌握单体金融机构的风险状况，持续监管能力得到大幅提升。
（一）商业银行风险资产主要计提逻辑
目前，商业银行风险资产计提规则主要参照《商业银行资本管理办法》。商业银行应当按照本办法的规定计算并表和未并表的资本充足率。资本充足率，是指商业银行持有的符合本办法规定的资本与风险加权资产之间的比率，不得低于8%。银监会依照本办法对商业银行资本充足率、资本管理状况进行监督检查，并采取相应的监管措施。本办法中第四十六条规定，商业银行可以采用权重法或内部评级法计量信用风险加权资产。商业银行采用内部评级法计量信用风险加权资产的，应当符合本办法的规定，并经银监会核准。内部评级法未覆盖的风险暴露应采用权重法计量信用风险加权资产。
中小商业银行一般采用权重法计量风险资产，主要经营的商票表外业务包括保贴和保证等。权重法下信用风险加权资产为银行账户表内资产信用风险加权资产与表外项目信用风险加权资产之和。商业银行计量各类表内资产的风险加权资产，应首先从资产账面价值中扣除相应的减值准备，然后乘以风险权重。
根据《商业银行资本管理办法》第五十三条，商业银行计量各类表外项目的风险加权资产，应将表外项目名义金额乘以信用转换系数得到等值的表内资产，再按表内资产的处理方式计量风险加权资产。本办法附件2中明确了表外项目信用转换系数，具体内容如下：
表外项目信用转换系数表
（1）等同于贷款的授信业务，包括一般负债担保、承兑汇票、具有承兑性质的背书及融资性保函等。
（2）与贸易直接相关的短期或有项目，主要指有优先索偿权的装运货物作抵押的跟单信用证。
（3）与交易直接相关的或有项目，包括投标保函、履约保函、预付保函、预留金保函等。
（4）信用风险仍在银行的资产销售与购买协议，包括资产回购协议和有追索权的资产销售。
（二）商业银行商票风险资产计提规则
根据2011年3月22日银监发〔2011〕31号《商业银行表外业务风险管理指引》中表外业务的分类，第三条担保类业务是指商业银行接受客户的委托对第三方承担责任的业务,包括担保(保函)、备用信用证、跟单信用证、承兑等。第四条承诺类业务是指商业银行在未来某一日期按照事先约定的条件向客户提供约定的信用业务,包括贷款承诺等。商票保贴业务是商业银行在授信额度内为申请人的商票开具商业汇票保证贴现承诺函，属于承诺类业务。商票保证业务是商业银行在授信额度内为申请人的商票提供票面金额保证担保的业务，属于担保类业务。
1.商票保贴
根据《商业银行资本管理办法》第七十一条商业银行各类表外项目的信用转换系数，原始期限不超过1年的贷款承诺的项目信用转换系数为20%。商票保贴属于不可无条件撤销的贷款承诺，对票据的保证贴现业务是原始期限不超过1年的贷款承诺。根据1104报表G4B-2《表外信用风险加权资产计算表（权重法）》填报说明，商票保贴属于[4.2.1原始期限不超过1年的贷款承诺，是指原始期限在一年以内（含一年）的贷款承诺，其中不可撤销的承诺不包括债券包销未卖出部分]，风险资产计提权重为20%。
2.商票保证
根据《商业银行资本管理办法》第七十一条商业银行各类表外项目的信用转换系数，与交易直接相关的或有项目信用转换系数为50%。根据《票据法》第十条票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据保证是商业银行基于真实交易和对价，以票面保证的形式为被保证人相关的商票进行增信的行为。作为保证人，银行需要保证该票据获得付款，且付款条件为汇票到期后，当承兑人无法履行付款义务且银行被持票人发起追索时，银行才需履行付款义务。票据保证本质是保证人保证被保证人的票据责任的履行，属于与真实交易直接相关的或有项目。票据保证属于担保类业务，完全不同于票据保贴，不属于贷款承诺类业务，不适用[4.2.1原始期限不超过1年的贷款承诺，不能按20%的转换系数计提风险资产。根据1104报表G4B-2《表外信用风险加权资产计算表（权重法）》填报说明，商票保证应属于[2.2其他与交易相关的或有项目，是指未归类在[2.1非融资性保函]中的其他与交易相关的或有负债]，风险资产计提权重为50%。
四、总结
在供应链货物贸易和服务贸易中，存在大量的应收应付账款，商票运用在两类场景最有代表性，一个是商票签发环节，用以解决某企业（常为核心企业或信用等级较高企业）资金融通；另一个是商票盘活环节，用以解决供应链中经常性收到商票的企业（常为供应商）的商票增信或变现。通过引入票据保证，一方面可以有效增强供应链中票据流通性，使得商票替代货币效用放大，而减少供应链中现金的需求，从而解决企业不必去金融机构融资；另一方面，商业银行等机构可以通过占用票据保证人授信，给供应链中持有被保证商票的企业提供资金融通，而不必特别关注承兑人和持票人授信材料的搜集，可极大缓解产业链上中小企业应收账款积压、产业信用传导不畅问题。但在票据业务实践中，各商业银行对票据保证业务的风险权重理解不同，票据市场并未统一计提方式，票据保证业务风险资产计量规则亟待监管部门进一步明确，使商票在服务供应链中发挥更大的促进作用。
参考文献
[1]秦书卷.电子商业承兑汇票保证在供应链金融种的运用[J].票据研究,2021（3）：36-45.
[2]秦书卷,李紫薇.《票据业务与产业经济的新融合研究》[网络媒体].江西财经大学九银票据研究院,2021.
