作为一个做票据的里面稍微懂一点系统的，或者说做系统的里面稍微懂一点票据的金融民工，我想聊一下在现有法律制度以及外部系统的条件下，如何搭建票据的代理电子签章关系，以提供“无感”的票据服务。
随着电子票据结算应用越来越广泛，其配套的计算机技术服务需求也在快速增长，各种电票相关的自动、半自动产品层出不穷，如各商业银行的秒开、秒贴、线上票据资产管理。计算机系统根据场景触发票据行为在逐步取代人工操作，在服务实践中就需要更多的应用到电子票据代理签章。商业银行如何在技术层面合理安排代理结构，从而在提高业务效率的同时确保服务的合法合规性，确保多方的资金安全避免法律纠纷，是需要考虑的一个问题。本文试着从现有的制度和系统、业务管理需求，以及技术实现方式这三方面进行分析。
01、有---结构---法律制度框架与外部系统功能边界
电子票据涉及签章的代理行为，主要应该遵从于《票据法》和《电子签名法》，另外还有《电子商业汇票业务管理办法》和电子票据系统控制规则，对其起到了一定的约束作用。本节内容主要是条文援引，大咖们可以轻松跳过。
1996年颁布的《票据法》中，关于代理的条款有且仅有：
l 第五条 票据当事人可以委托其代理人在票据上签章，并应当在票据上表明其代理关系。
2019年修订的《电子签名法》中，关于电子签名的要求为：
l 第二条 本法所称电子签名，是指数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其中内容的数据。
l 第十三条 电子签名同时符合下列条件的，视为可靠的电子签名：
（一）电子签名制作数据用于电子签名时，属于电子签名人专有；
（二）签署时电子签名制作数据仅由电子签名人控制；
（三）签署后对电子签名的任何改动能够被发现；
（四）签署后对数据电文内容和形式的任何改动能够被发现。
当事人也可以选择使用符合其约定的可靠条件的电子签名。
2009年颁布的《电子商业汇票业务管理办法》中的相关条款：
l 第十四条 票据当事人在电子商业汇票上的签章，为该当事人可靠的电子签名。
电子签名所需的认证服务应由合法的电子认证服务提供者提供。
可靠的电子签名必须符合《中华人民共和国电子签名法》第十三条第一款的规定。
l 第十八条 接入机构应对通过其办理电子商业汇票业务客户的电子签名真实性负审核责任。
l 第二十一条签收的第三、第四款
收款人、被背书人可与接入机构签订协议，委托接入机构代为签收或驳回行为申请，并代理签章。
商业承兑汇票的承兑人应与接入机构签订协议，在符合本办法规定的情况下，由接入机构代为签收或驳回提示付款指令，并代理签章。
l 第六十三条电子商业汇票提示付款的第二款
持票人可与接入机构签订协议，委托接入机构代为提示付款并代理签章。
最后是电子商业汇票系统（ECDS）的系统控制逻辑规则：
在企业客户相关的票据申请类报文中，只有“提示付款申请”和“逾期提示付款申请”报文标准格式中包含“代理申请标识”字段。
在“通用回复”报文中包含“代理回复标识”字段，但该字段有使用限制条件：在收票回复、单位间转让背书的背书回复、提示付款回复和逾期提示付款回复中，允许代理回复标识为“银行代理”或“客户自己签章”，其他回复必须为“客户自己签章”。
另外，在“通用票据转发”报文的“票据历史行为信息”中，承兑、收票、背书、贴现、贴现赎回、保证、质押、质押解除、提示付款、逾期提示付款、追索相关信息，均包含“代理回复标识”，在“通用业务通知”报文的“业务信息”中，保证、追索包含“代理回复标识”。但本条中的代理回复标识是特指在金融机构承接关系中，承接行代理被承接行的代理签章动作，对于代理企业客户并不适用。
02、用---功效---需要代理签章的票据行为场景
对于需要代理签章的票据行为场景，大致可以分成以下三类。
一、连贯性票据动作的整合
最简单的例如企业客户开立电子票据并交付的场景，在ECDS报文交互层面上是要有“出票申请”、“提示承兑”、“出票交付”三个申请动作，对应三份ECDS申请报文。为了简便企业的操作，部分银行会通过系统逻辑将上述三个异步的动作进行集成，由系统按照报文交互步骤自动触发达到流程连贯。严格来讲这种场景并不需要代理签章，因为一般是要由企业客户人工触发出票，所以在出票时即可实现企业客户对上述报文信息的电子签名的采集。
而还有一些连贯流程的票据动作，比如原持票企业对赎回式贴现的赎回申请、质押解除申请的签收，虽然也可以在企业发起贴现申请申请或质押申请时采集客户的电子签名，但在签名操作时间上面会有小瑕疵。如果采用银行代理签章模式，也是一种解决路径，这部分并入下段落来分析。
二、不确定时间票据的托管
例如当企业客户的电票账户收到电票的出票交付申请、背书申请、提示付款申请时，因该申请收到的时间不确定，所以客户希望能够通过预先的明确授权，由开户行以代理签章的方式实现自动签收的动作。这种场景下，其开户行可以在收到申请转发报文后，按照被授权的规则范围，系统自动触发回复或驳回，技术实现方式为在ECDS“通用回复”报文中将“代理回复标识”置为“代理客户回复”，并在回复人签名栏填入银行的电子签名。同理，在客户需要银行代理进行提示付款、逾期提示付款时，因为电票业务管理办法和对应的ECDS申请报文支持，也可以这样设置。
而不确定时间票据的托管中，还可能有对保证签收、质押签收、拒付后发起追索的授权代理需求。这些票据行为的代理，同样是制度及系统未提及。
三、管控项下票据的处理
这种情况就更加的边缘化，例如银行对贷款业务到期时质押项下未到期票据的贴现处理，或者对贷款业务项下借款人收到回款票据的自动设定质押，因为在债权项下希望对票据进行管控，所以商业银行希望能够在取得客户预先的授权后，通过代理签章的方式管控票据行为，避免因报文交互规则而产生票据流失的风险。
管控项下票据处理有可能涉及到贴现申请、质押申请，制度及系统未提及其代理签章。
03、无---空间---构建电票代理签章的可能性
以上提到的代理签章的场景，在电票业务管理办法和对应的ECDS报文标准格式均未提及的，是一个空白区域。在这个区域里的实践因为没有足够的依据支撑，理论上来说，一定会存在法律制度方面的瑕疵或风险。如果我们以提供优质票据服务、便捷客户体验做为业务创新的出发点，来尝试分析一下在这空白区域里实现代理签章的可能性。如果在电票业务管理办法和对应的ECDS报文标准格式均未提及，姑且认为是并未禁止此类票据行为的代理，引出下面的设想。
一、技术实现方案
当业务申请报文格式无代理标识，或“通用回复”报文不允许填写代理标识的情况下，我们又希望通过客户事先协议授权取得代理资格，通过业务场景触发自动系统业务流程时，可能会面临着以下两个技术选择：
1、以预先采集并存储的客户已授权的电子签名字符串，填入电子签名栏，该票据动作视为客户对票据行为申请或签收的签章。
2、以银行的电子签名字符串填入电子签名栏，并在报文中的“申请人备注”或“回复人备注”的自由字段中，填入表明代理关系的文字信息内容，如“受xx委托，由xx银行代理签章”。
两个选择，都是在现有条件下无奈的妥协，都是不够完美的解决方案，可能或多或少都会有法律、实务方面的瑕疵。
二、法律条款适用性分析
第一种技术方案，在报文签章的表现形式上，是企业自己进行的票据签章。在法律关系上并非《票据法》规定的代理签章关系，其代理关系表现在企业与开户行之间通过协议进行的授权，遵从于《民法通则》（马上就被《民法典》取代）中的委托代理关系。但是，要知道此处填列的是客户电子签名的“字符串”，而非客户的“电子签名”。也就是说，这个字符串仅是个签名形式，并不是签名人使用其签名制作工具，对“数据电文”也就是票据的这一份申请或签收动作，进行的加密和确认，并不严格符合《电子签名法》对“电子签名表明签名人认可数据电文中内容”的要求。如果比喻成在纸票上用印章签章来理解，这个动作可能并不是客户使用其印章在纸票票据上盖的章，而是银行在取得客户的书面授权后，在纸票上画了一个客户红章的副本。如果我们这样理解这个签章动作，再回来看《票据法》第十四条：“伪造、变造票据上的签章和其他记载事项的，应当承担法律责任。票据上有伪造、变造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。”如果实际司法判决中按照《电子签名法》将上述电子签名认定为”伪造变造签章”，则该签章无效，并由“伪造”方---银行承担法律责任。当然，这样一个涉诉的场景发生的概率是非常非常之低的，因为在《电子商业汇票业务管理办法》的第十八条中，明确将电子签名真实性验证的责任赋给了开户行，并且在ECDS系统处理端是不做逐笔的签名核验的，在后续的票据流转的各报文交互中，历史签名字段也不再被转发，后续的票据关系人只需要知道票据形式性连续而无需验证每一个签名，所以在这样的环境下，一般仅有票据的底层权责关系涉诉、且该代理行为对票据权责判定造成决定性影响的，这个“非要式性代理”的瑕疵才会被发现。
第二种技术方案是遵从了《票据法》的票据代理关系的形式性要求，在报文表现形式上是由代理人签章，并在票据上表明代理关系。这样一种处理方式的安排，在法律层面更趋近于完美，但也不并不是万无一失。比如，因为各承兑行对电子商票的自动解付审核规则设定不同，不排除理论上对备注字段是否为空进行检查的情况，这样的规则可能会导致代理签章票据的到期兑付会被拒绝或延期。另外，因为各商业银行对电子商业汇票在系统中的展示页面的设置差异，“申请人/回复人备注”这样的字段在各行的页面上并非强制显示，这样就造成了备注信息虽然在通讯报文里但是对操作者并不一定可见，或没有办法穷举。如果在票据涉诉时，因为该代理备注对后续操作者未必可见，也就会有一定的概率，被法院认为并未达到《票据法》的表明代理关系的要求，而判定代理行为的瑕疵。所以，在这种处理机制下，更适用于控制票据流转的场景，也就是说更适用于代理关系后票据不再流转的情形，这样可以规避掉后手以“代理备注不可见”为由的抗辩。
04、结语
当然，以上内容说的都是非常小概率的风险与瑕疵，一般在票据涉诉时的极端情况下才会显现出来。但是，如果我们要在法律并未明确的边界上进行产品创新，就需要将业务规则和可能承担的风险梳理清晰，才能更有效的进行产品控制管理。长期来看，当电票业务制度和系统功能随着市场需求的发展日趋优化完善，也必定将推动着票据服务更细致深入的演进。以上两种技术处理方案，我有幸与很多位票据业务、法律、技术方面的专家们讨论过，但哪一个更好并没有定论。我个人是比较倾向于第一种方式的，因为它的影响面相对较小，“表明代理关系”这件事在纸票时代就有，但它的问题是“合法但不合群”。
感谢在我产生困惑的期间中，有多位票据业务、法律、技术方面的大咖专家们，给予了我很多非常专业的意见以及支持，在此表示感谢！正是这些“辨”和“辩”，让我在专业性方面得到了学习和提高。
以上就是关于“关于电子票据的代理签章”的全部内容，相信大家已经有了全面认识；更多票据资讯及知识，欢迎关注商票圈票据学院。
