六大看点和未来影响——解读《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法（征求意见稿）》

作者：江财九银票据研究院秘书长  秦书卷

（本文仅代表个人观点）

这个话题太有意思了，1997年发布的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）可以说是票据业务的基础，是票据基础业务的“大法”。票据市场的多年的热点问题多数与这个办法有关，真实贸易背景问题、银行虚增存款问题、票据中介问题、电票纠纷裁判适用问题、商票风险问题等等可以说都与此办法有关，而不是《票据法》，为什么？

感兴趣的朋友可以再去翻翻《中华人民共和国票据法》（以下简称《票据法》，你会发现它其实只是规定票据种类、形式和内容，明确票据行为中票据当事人的权利义务，调整因票据而发生的各种社会关系法律规范。《票据法》是1995年颁布的，仅有此法，票据当时是不可能在企业和商业银行中快速普及的，更别谈马上解决当时商品市场环境下三角债和信用变现问题。当时环境下市场急需统一的票据业务规范，尤其是在商业银行中统一承兑和贴现操作规范，以此来增强票据的信用和流动性，因此才有97年《暂行办法》。实际上《票据法》附则中，第一百零九条也明确了“票据管理的具体实施办法，由中国人民银行依照本法制定，报国务院批准批准后施行。”

正如此次《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）起草说明指出，随着市场经济的发展和市场主体之间的债权债务关系多样化，部分票据的功能和性质发生变化，《暂行办法》对承兑和贴现的管理滞后于市场发展实践。其实业界和学术界一直在呼吁对《暂行办法》进行修改，近年央行实际上也启动了修改进程，此次《征求意见稿》的出台算是实质性进展。《征求意见稿》加强票据承兑和贴现资质管理，建立完善信用约束和风险防控机制，保护中小企业权益，对多年的热点问题一并呼应或解决，以此促进票据市场规范发展。

1. 内容全面，呼应多个办法和热点问题

97版《暂行办法》仅涉及纸质票据，主要是规范出票人、持票人和商业银行之间的承兑、贴现业务操作，以及规范商业银行与央行的再贴现操作。

《征求意见稿》涉及票据广泛，涵盖纸质形式票据和电子形式票据，并细分银票、财票、商票等，且明确了供应链票据就是电子商票。主要是规范出票人与承兑人之间承兑业务资质和操作、持票人与贴现人之间的贴现业务资质和操作。内容上引入或呼应了《电子商业汇票业务管理办法》、《规范商业承兑汇票信息披露》、《票据交易管理办法》、《九民纪要》等文件内容，如明确了电票业务和行为需遵守相关电票规则、票据承兑人和贴现人需符合相关信息披露要求、未经依法许可或者违反国家金融管理规定擅自从事票据贴现将按非法集资处理。在热点问题上，间接回应了电票规则是否适用电票纠纷裁判、民间贴现是否有效问题、票据承兑和贴现要遵循贸易背景还是真实交易关系、票据信用披露和环境建设问题，以及控制票据套利和银行虚增存款等问题。

2. 期限缩短，保护中小企业权益意图明显

《征求意见稿》 把票据期限统一到最长6个月，此前电票最长期限可以开立1年。票据的作用，市场曾经出现过质疑的声音，甚至还有取消票据的呼声。他们认为供应链上强势企业利用票据拉长了对弱势中小企业账期，增加了中小企业成本，此次修改期限应该是照应了该部分意见。

笔者认为这种情况现实确实也存在，但取消票据或缩短票据期限不是解决中小企业账款的关键，应该用行业监管来控制。原因，一是市场化的供应链中，强势企业仍然会强势，即使账面上有大量的现金，仍有可能拖延中小企业账款；二是供应链中大多数所谓强势企业也不可能永远有现金，链条上的每个企业应收应付账款存在是必然的。如果没有票据或票据期限超短，是难以真正盘活应收应付款的，最终可能还是增加了中小企业应收账款难以变现程度。

3. 基础关系，回归《票据法》中“真实交易关系”

真实贸易背景问题和合同发票问题，一直以来成为监管查处票据经营的高频问题，监管的依据就来自于97年《暂行管理办法》。《暂行管理办法》强调“真实的商品交易关系”和“合同、发票”，在当时有其历史时代背景，票据在改革开放后恢复使用，就是因为商品经济快速发展过程中，一方面大量的三角债产生，另一方面银行缺乏金融结算工具。因此当时提出了比《票据法》更加具体的“商品交易关系”和“合同、发票”有一定的具象性和操作性。

《征求意见稿》全篇既没有提“真实的商票交易关系”，也没有提“真实贸易背景”，而是回归《票据法》中的“真实交易关系”提法，这是一大亮点和进步。笔者认为，“真实交易关系”是真实以对价为基础的经济关系，包含货物贸易和有偿服务等，97版办法收窄了票据适用领域，使得一直成为票据市场的争议点。

4. 信息披露，强化票据信用惩戒机制

2020年12月，央行发布《规范商业承兑汇票信息披露》公告，要求商票和财票的承兑人及时披露相关信息，相关企业和银行在办理签收、贴现、质押等业务时及时查询票据信息是否披露等，此举降低了商票和财票信息不对称，防止了企业信用风险无序扩张。

可喜的是，《征求意见稿》不但单独开立信息披露一章，内容上看基本上对《规范商业承兑汇票信息披露》照单全收，而且在承兑人和贴现人资质上绑定相关信息披露达标要求，对未来相关信息披露不达标承兑人和贴现人将有可能受到处罚或暂停业务。这些做法都将对票据信息不披露、票据到期轻易不兑付行为起到惩戒作用，从而规范我国商业信用环境发展。

5. 供给质量，明确承兑和保证金比例控制

97版《暂行办法》对承兑及保证金并没有相关控制条款，而《征求意见稿》第二十四条，明确提出“银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%。银行承兑汇票和财务公司承兑汇票保证金余额不得超过该承兑人吸收存款规模的10%。”经测算，该条款对市场总供给和大多数银行基本没有影响，对部分财务公司和开立“套利票”较多的银行有一定的压降压力。

笔者认为，票据承兑在银行和财务公司属于表外业务，会根据风险敞口100%计提风险资产，会纳入资本充足率等监管指标考核，因此在主体信用风险上已经予以监管和掣肘。当票据利率较低时或商业银行存款增长乏力时，市场上100%保证金票据套利业务将会大增，这类业务没有消耗商业银行资本，但却能快速拉动银行存款，这种保证金存款面上是企业存款实质上是同业存款，存在一定的流动性风险，包商银行就是一个例子。《征求意见稿》提出承兑和保证金比例控制，意图应该是遏制“票据套利”行为，同时降低票据市场无效供给，从而避免后端产生无效“信贷投放”，不利于宏观政策决策做出。

6. 票据经纪，给未来票据市场留下想象空间

另外，《征求意见稿》引入了票据经纪条款，尽管只用了短短两条，却关切了票据市场的特性，官方承认了贴现的撮合业务。从内容上看，对票据经纪的要求就是上海票据交易所“贴现通”对票据经纪的要求。未来票据一级市场、二级市场平台的科技化数字化不断发展和融合，票据贴现撮合的需求会越来越大，越来越多的金融机构会进入票据经纪市场，为未来打开想象的空间。

1. 票据供给总量短期将有一定的下降

票据供给端，主要包括支付性开立、融资性开立、套利性开立。如果按照《征求意见稿》票据期限最终定为最长6个月，从企业方面来看，对融资性质和套利性质票据的承兑需求有一定的抑制，套利业务可能会挤向信用证和类票电子凭证等业务；从银行方面看，15%承兑比例控制以及10%保证金比例控制，也使得部分供给量大的银行的承兑业务受到抑制。但长期来看，套利票出清后，加上票据支付和市场信用得到增强后，票据在供应链上的需求将会逐步增强，对长期供给有积极信号。因此票据供给总量短期将有一定的下降，长期供给不受影响。

2. 真实交易关系的供应链企业融资成本或上升

正如上述看点二中所述，在供应链上每个企业都有支付性融资需求，哪怕是强势的核心企业也会存在资金流动性缺口问题，这些融资需求都是有真实交易关系的。这些资金缺口，要么寻求外部诸如贷款等融资，要么就是签发票据支付，要么是把收到的票据贴现、要么是欠账款，这几种形式中，流动性和成本最低的是票据贴现和票据签发支付。原本1年期的票据可以在一定时间内解决手上的应收应付问题，一旦变为6个月难以完全覆盖流动性缺口期限，要么开两次但充满变数，要么用其他高成本的一年期融资，无疑都增加了供应链上企业的融资成本。笔者感觉《征求意见稿》主要站在中小企业角度，而没有站融资企业（也可能是中小企业）角度看问题。

3. 票据在场景金融上的运用将被激活

《征求意见稿》总体上导向真实交易关系和短期信用支付，这个与场景金融有高度的贴合。场景金融是供应链金融的一部分，他强调的是整体方案、标准化、高效化、批量化。一旦场景金融风控模式得到确认，场景金融需要更加高效和低成本的金融产品，票据是最适合这种特征的需求。

4. “专业机构+票据”是供应链金融较好的解决思路

《征求意见稿》强调票据业务基础关系为“真实交易关系”，票据签发、转让和贴现的基础关系不只拘于货物贸易，这个在未来应该不断会得到确认。当前金融支持供应链发展是国家一项重要政策要求，供应链的发展需要各方努力，供应链管理公司、科技公司、保理公司、融资租赁公司、担保公司等类长期专注供应链和中小微企业融资，但供应链融资缺乏低成本高流动的金融工具。专业机构在其营业范围，在真实的交易关系中盘活供应链上的应收应付账款，合法签发或取得票据并向银行或公开市场转让，解决供应链上企业的融资难融资贵问题。

5. 票据信用环境将越来越好

《征求意见稿》一方面对票据承兑的门槛进行规范，加大对承兑与兑付的信息披露；另一方面通过对期限、承兑和保证金比例控制，提升票据供给的质量。可以想象，未来信用等级不高的票据在市场上将不断淘汰，倒逼承兑人提升流动性管理提升自我信用。票据资产将比现在的信用等级更高、流动性更强、利率更低。

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