在建设“开放、共享”的数字化供应链金融平台的背景下,提供居间、信息提供与撮合交易成为供应链金融平台的关键功能。
由于供应链金融参与方多、操作复杂,数字供应链金融服务也多以互联网服务的方式提供,,在供应链金融平台建设过程中亦有一系列规范需要遵循。而这些恰恰是金融从业背景者容易忽略的。
注意事项一:资金支付与结算功能之平台二清风险
数字供应链金融平台的建设离不开资金结算与支付,这中间涉及最大的一个合规问题即平台二清风险。
根据人民银行《支付结算办法》第六条的规定:银行是支付结算和资金清算的中介机构,未经中国人民银行批准的非银行金融机构和其他单位不得作为中介机构经营支付结算业务。
非金融机构从事支付业务,应当依据《非金融机构支付服务管理办法》《非银行支付机构网络支付业务管理办法》等规定取得《支付业务许可证》,成为支付机构。根据上述规定,银行和取得支付牌照的第三方支付机构(统称“持牌支付机构”)可以从事货币资金转移服务。通常将持牌支付机构即“一清机构”,其在资质范围内的资金清算,为“一清行为”。
相对于“一清行为”,部分供应链金融平台平台在未取得支付牌照的情况下,进行了实质上的“资金清算”,比如平台对接或“大商户”模式接入持证机构,留存商户结算资金,并自行再次为商户开展资金清算的,供应链金融平台属于借助于自有资金账户提供无证资金结算业务,即所谓的“二清”行为。本质上看,“二清行为”是一种无证从事资金结算的违行为。
“二清”最初起源于银行收单业务,即POS机线下收单。
外包服务商通过接入合法的持证机构,并且私自扩展二级商户,开展收单业务。这些POS机“二清机构”往往打着费率低、T0结算的噱头,吸引大量的二级商户,存在资金挪用的风险。资金经过三方清算后直接进入“二清机构”的账户,再由“二清机构”结算给二级商户。这就构成了事实上的“二清”。
为了进一步强化对支付领域的监管,人民银行于2017年引印发了《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》(银办发〔2017〕217号)(简称“通知”),根据通知规定,
以采取平台对接或“大商户”模式接入持证机构,留存商户结算资金,并自行开展商户资金清算的行为属于“二清行为”。此外,此外通知亦指出电商平台是否归集资金并非判断资金“二清”业务的唯一标准,实践中也存在电商平台通过持证机构提供的“支付接口”、“内部过渡户”以及“提供代付功能”等方式开展资金“二清”业务,即为客户开立的账户或提供的电子钱包等具有充值、消费、提现等支付功能。
以大商户归集交易资金的,通常是交易资金流归集至供应链金融平台以自己名义开设自有银行账户,或者归集至受电商平台控制的持证机构账户,在这个过程中为识别和管理商户资金与分账清算,供应链金融平台通常还会开发相应的电子簿记系统,为用户和商户开设虚拟账户。最终,交易资金以在途资金存款的形式停留在前述账户中。
以电子钱包提供“二清服务”的,本质是在平台的自有账户下为商户开立虚拟子账户并处理相关支付指令。电子钱包不但赋予供应链金融平台归集商户交易资金的功能,同时允许供应链金融平台直接接收和处理支付指令并对商户提供充值、消费和提现等服务,其性质与功能均与银行账户或者支付账户高度相似。
涉及资金“二清行为”的,可能被处以行政处罚,甚至有可能涉及非法经营罪。为了避免因被认定为无证从事支付业务,避免平台合规平台,通常存在几种解决方案:
一是,取得支付牌照。但通常,该种方式成本过高,对于绝大多数平台来说并不是一个可行的解决方案。二是,与持证机构合作。基于第三方支付机构资金监管方案与分账系统规避“二清风险”,平台用户通过在支付平台与银行开通资金账户或银行虚拟账户,可实现资金直接从支付机构结算给二级商户并提现到商户的银行卡。三是,是对接银行存管系统。平台与银行进行合作,由平台管理交易,由银行管理资金,实现资金与交易分离,避免平台因接触资金而被认定插手了资金结算,同时通过银行介入,保障用户的资金安全。存管系统基于实体的资金存管专用账户,为各个记账账户入账,用户可以将记账账户的资金提现到自己的银行卡。
注意事项二:ICP备案、增值电信业务许可证(ICP)和公安部备案
ICP是Internet Content Provider (网络内容服务商)的简称。在我国,互联网信息服务受《互联网信息服务管理办法》的约束,我国将互联网信息服务分为经营性信息服务和非经营性信息服务。未取得许可或者未履行备案手续的,不得从事互联网信息服务。
我国对经营性互联网信息服务实行许可制度。经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。
ICP备案又叫域名备案。不论是经营性还是非经营性网站,均需要进行ICP备案(域名备案)。
ICP许可证(即增值电信业务许可证(ICP))是指增值电信业务经营许可证-信息服务业务,属于第B25类增值电信业务的范畴。取得许可需要根据业务经营范围不同,分别在不同的主管部门申请。通常而言,ICP备案较为简单,而ICP许可相对复杂。
如供应链金融金融平台定位为经营性的网站、和/或移动应用软件,通过该等网站或移动应用软件提供信息服务,则需申请ICP许可证。根据《电信业务分类目录》,B25信息服务业务(ICP)是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设,通过公用通信网或互联网向用户提供信息服务的业务。信息服务的类型按照信息组织、传递等技术服务方式,主要包括信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等。
需要说明的是,申请ICP许可证的机构外资不得超过50%,如有外资成分,则需要到国家级工信部申请ICP证。
此外,需要说明的是,供应链金融平台提供互联网服务的最好进行企业网站公安备案。公安部备案,操作流程会比网站ICP备案流程简单,主要是以登记为主,地址可以百度“公安备案平台”注册后可以按照步骤登记企业网站,登记审核通过后,需要下载公安标示挂到网站下面,简称“网站挂标”。
根据小供经验,在申请ICP备案时,通常带有“金融”等字样的申请较难通过。在保理公司等申请增值电信业务许可(ICP)时,通常由于其经营范围没有对应项目,通常存在较大的申请障碍。
注意事项三:增值电信业务许可证(EDI)
EDI是Electronic data interchange(电子数据交换)的简称,EDI许可证为增值电信业务经营许可证-在线数据处理与交易处理业务,属于第B21类增值电信业务的范畴。
图:增值电信业务分类
如供应链金融平台定位为通过网络从事交易平台活动、撮合服务,则需取得增值电信业务许可证(EDI)。根据《电信业务分类目录》,B21在线数据处理与交易处理业务(EDI)是指利用各种与公用通信网或互联网相连的数据与交易/事务处理应用平台,通过公用通信网或互联网为用户提供在线数据处理和交易/事务处理的业务。在线数据处理与交易处理业务包括交易处理业务、电子数据交换业务和网络/电子设备数据处理业务。
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